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8月4日~8月13日にかけて、暑い日本を脱出してバルト三国(エストニア、ラトビア、リトアニア)、ベラルーシ、ウクライナに行ってきました。

同地でブロックチェーン企業、弁護士、政府関係者などに会ってきたので、備忘です。

 

[エストニア]

(全般)

IT大国、IT技術の導入について積極的

同国FSAもフレンドリー、例えばE residency。

但し、世界に電子大国と言っているほどにはブロックチェーン企業は多くない

クリプト特有の規制はない

Fiatとクリプトの交換にはマネロン規制が適用される。この登録が必要だが登録自体は簡単(24時間、300ユーロ?)

クリプト関係について銀行口座開設は困難。ICOを行っても銀行口座が開設できる可能性は10%程度。銀行ではなくpayment institutionなどを使用。

 

(ICO)

ICOについてはSecurity Law(証券法)の規制がかかる場合があるが、それ以外の規制はない。一般的な規制がかかる。

クラウドファンディングに規制はない

Security Lawの適用ある場合、Security Lawにaccredit investor(適格投資家)というスキームはない。2.5M Euro以上の調達の場合にはSecurity Lawを遵守

ICOは盛ん。ICOコンサル等存在。

ICOに関するガイドラインを政府と一緒に作成中、ホワイトペーパーに最低限書くべき事項など

 

[ラトビア]

(全般)

FinTech、仮想通貨、ブロックチェーン、ICOについてはミーティングで聞いた限りでは特筆すべき点はないように思った。

クリプト特有の規制なし。Generalな規制は適用、マネロン規制も適用

エストニアに比べて保守的

ECBの規制の関係があり、クリプトについて銀行口座開設は困難。銀行はクリプトにフレンドリーではない

e-money licenseの取得は容易(2ヶ月から3ヶ月)

ラトビアでは、大きなFinTech企業はない

 

(ICO)

Security規制を除き、ICO特有の規制なし

 

[リトアニア]

基本的にラトビアと同様の議論。保守性はエストニアとラトビアの中間

 

[ベラルーシ]

(全般)

IT企業の誘致のために、High Tech Park(HTP)という制度があり税率0%。クリプトからfiatに交換する際に1%の税率。従業員の雇用に際して月USD150のSocial Security Contribution

Employeeは収入に対して9%フラットのタックスレート

HTPに対しては事業計画を提出して、認可をとるのに2~3ヶ月(準備に弁護士報酬USD20,000など。事例による)

IT企業200社以上認可済み

全てのクリプト事業(マイニング、ICO、exchange、ATMなど)を既にHTPで合法化

EUの規制下にないのでクリプトでも銀行口座を開けやすい(ロシア系のAlfa Bankなど)

HTPに関してはcorruptionはない。我々の国はロシアやウクライナと違って仕事がしやすい、とのこと

ベラルーシ人はロシア入国やロシアで働くことに関してVISA不要とのこと

マルタは良いけど、ECBが厳しいし、ベラルーシに来てくれ、とのこと

 

(ICO)

ICOはHTPで合法化されている

ICOで調達したクリプトについてはフィアットに交換したい場合、High Tech Park内のexchangeでドルユーロベラルーシルーブルなどに交換すること(まだexchangeなし)が原則になると。但し、HTP登録の際の計画で他のexchangeを利用と記載して認められていれば他のexchangeでも交換OK

本年の10月、11月を目処に仮想通貨に関するsecondary legislationを出したい。AML/KYCなどの規制を含むが、ICOについても記載し、他国の情報も踏まえて世界をリードする規制としたい。日本の状況も知りたい。

HTPは観念上の概念であり、同所に登録した場合、ベラルーシ国中で勧誘可能

ただし、まだ現在はHTPでのICOの実施例はないとのこと

 

(感想)

Tax Benefit大きい。HTPの担当者やHTPの弁護士はかなり積極的であったが、ブロックチェーンスタートアップと話した際には現実には今はまだまだ難しいですよとのことであり、各種実例を見てから検討か?

 

[ウクライナ]

(全般)

ロシア、ウクライナでは仮想通貨に関する政府の規制が厳しい

ブロックチェーンエンジニアは多いが、キプロス、マルタ、シンガポールなど海外を登録地にして起業。実際の運営をキエフやモスクワ、サンクトペテルブルクなどで行う、というパターンが多い。その方法自体は問題視されていない。

Corruptionについて聞いたところ、この分野についてはcorruptionはない、とのことであった

 

(ICO)

規制が厳しい

 

画像はベラルーシHTPのプレゼン資料の一部です。大きくてすみません・・・

HTP1 HTP2

ICO規制に関するメモの改訂版です(和文・英文)。仮バージョンなので、また修正するかもしれません。Here attached is amended memorandum regarding ICO regulations in Japan. I am still discussing with regulators. Thus I may change my opinion in future.

(Japanese) 180104_ICOの法的整理

(English) 171207(2)_ICO under Japanese laws

[更新履歴]

2017年12月7日に日英をアップ、同日に誤字等少し修正

2018年1月4日に日本語版の記載順序などを修正

備忘用リンク集
(1) SEC Chairman Jay ClaytonのICOレター (Dec. 11, 2017)
https://www.sec.gov/news/public-statement/statement-clayton-2017-12-11
Statement on Cryptocurrencies and Initial Coin Offerings

(2) Dec. 11, 2017
Company Halts ICO After SEC Raises Registration Concerns
https://www.sec.gov/news/press-release/2017-227


後で何かの参考になるかと思い(1)のうちの「CryptocurrencyまたはICOへの投資機会を検討中の投資家が自ら問うべき確認事項」を内部で訳出したもの(番号は原文にはなし)

① 実際の契約の相手方は誰か?
② 誰が商品を発行し、スポンサーしているのか、スポンサーのバックグラウンド(概要)、スポンサーは商品の網羅的かつ完結した説明・要綱を提供しているか?スポンサーからは書面にて明瞭なビジネスプランが提供されていて、自身これを理解できているか?
③ 誰が商品を宣伝またはマーケティングしているか、当該売出人のバックグラウンドは?また、当該売出人は商品を販売するライセンスを有するか?当該売出人は商品を宣伝することによる報酬を得ているか?
④ ICO企業の現実の所在地は?
⑤ 自身の払込金は実際どこに移動し、その資金使途は?自身の払込金が他の者への「現金払戻」に使用される場合が有り得るか?
⑥ 投資することによって自身が手にするのは具体的にどのような権利か?
⑦ 財務諸表は作成されているか?作成されている場合は監査済みか?
⑧ 取引のデータが存在するか?存在する場合、当該取引データを検証する方法は?
⑨ 私自身の投資持分は、いかなる方法で、いつ、いかなる費用を払えば、売却・処分できるか?たとえば、私自身トークンやコインを会社に返還する権利や払い戻しを受ける権利を持っているか?私はコインやトークンを転売することができるか?転売可能の場合、転売に何か制約・条件が付されているか?
⑩ デジタルウォレットが関係する場合、鍵を紛失するとどうなるか?紛失後も投資持分にアクセスできるか?
⑪ ブロックチェーンが使用されている場合、プライベート・ブロックチェーンか、パブリック・ブロックチェーンか?コードは公開され、独立したサイバーセキュリティ監査が行われているか?
⑫ 募集は証券法を遵守すべく構成されているか?もし証券法に抵触する可能性が有る場合、ICO企業の安定性と私自身の投資価値にどのような影響が有るか?
⑬ 詐欺、ハッキング、マルウェア、またはビジネスの見通しが悪化した場合、法的保護が利用可能かどうか。何か問題が生じた場合、私の投資を払い戻す責任は誰にあるのか?
⑭ 自身が法的権利を有する場合、これを現実に執行できるのか?この権利が侵害された場合、当該権利侵害につき、自身に対し補填するための十分な資金があるか?

Sample Questions for Investors Considering a Cryptocurrency or ICO Investment Opportunity

Who exactly am I contracting with?
Who is issuing and sponsoring the product, what are their backgrounds, and have they provided a full and complete description of the product? Do they have a clear written business plan that I understand?
Who is promoting or marketing the product, what are their backgrounds, and are they licensed to sell the product? Have they been paid to promote the product?
Where is the enterprise located?
Where is my money going and what will be it be used for? Is my money going to be used to “cash out” others?
What specific rights come with my investment?
Are there financial statements? If so, are they audited, and by whom?
Is there trading data? If so, is there some way to verify it?
How, when, and at what cost can I sell my investment? For example, do I have a right to give the token or coin back to the company or to receive a refund? Can I resell the coin or token, and if so, are there any limitations on my ability to resell?
If a digital wallet is involved, what happens if I lose the key? Will I still have access to my investment?
If a blockchain is used, is the blockchain open and public? Has the code been published, and has there been an independent cybersecurity audit?
Has the offering been structured to comply with the securities laws and, if not, what implications will that have for the stability of the enterprise and the value of my investment?
What legal protections may or may not be available in the event of fraud, a hack, malware, or a downturn in business prospects? Who will be responsible for refunding my investment if something goes wrong?
If I do have legal rights, can I effectively enforce them and will there be adequate funds to compensate me if my rights are violated?

ビットコインに関連する犯罪の例のレジュメ

国民生活センターや警察等で何度か話したもの。例えばパスワードの強度を上げましょう、とか、2段階認証/2要素認証をしましょう、などの基本的なことしか書いていませんが、何かの注意喚起に使える役に立つかも、と思い、アップロード

171206_ビットコインに関連する犯罪の例

 

2017年10月5日にAnyPayさん主催のICO Conferenceで話をしたので、その資料を掲載。

以前、掲載したICOに関する「詳細版」から考えを少し整理したり、ニュアンスを変えたりしている部分、他国の状況についてアップデートした部分などがあります。詳細版も替えたほうがいいのでしょうが、今度2時間くらい話すセミナーがあるので(https://www.fngseminar.jp/seminar/index.php?p=detail&num=3440)、その際に準備かなぁ、などと思っています。

ICOの法的整理_171005

色々なところでInitial Coin Offeringについて議論になっているので、少し法律関係を纏めてみました。長くなったので法律オタクの人むきですね(笑)
仮想通貨法、ファンド規制、消費者契約法、税務、他の法律との比較感、米国のICO規制などについて書いたので、ご関心ある部分をご利用下さい。

なお、今後、セミナーなどで使用しようと思っているドラフトなので、議論の結果等を踏まえ将来的に考えを変える可能性があります。
(7月4日初校、10日若干修正、27日に25日のSEC Investigation Reportに関連する点を追記し、併せて税務面を少し記述。29日に消費税について加筆)

(古いレジュメ: 170727_ICOと日本法(ver1.2) → 直リンクの方用に暫く置いておくもの)

(7月29日改訂版レジュメ: 170729_ICOと日本法(ver1.3) )

10月26日付レジュメ http://www.so-law.jp/pdf/171026.pdf